您的当前位置:首页> 财经 >广州广电运通金融电子股份有限公司关于子公司 认购像素数据定向
广州广电运通金融电子股份有限公司关于子公司 认购像素数据定向
2019-10-25 09:27:05

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.本公司全资子公司支点风险投资(Fulcrum Venture Capital)将持有像素数据39.5077%的股份,并在完成此次像素数据股份定向发行后成为其控股股东。

2.本次定向发行像素数据股份需要像素数据股东大会审议通过,并执行定向发行所需的股份转让系统披露程序、定向发行备案程序和工商备案登记程序。像素数据股份定向发行能否获得相关批准和备案,以及最终何时获得批准和备案,存在一定的不确定性。

一、交易概述

广州支点风险投资有限公司(以下简称支点风险投资),是广州广电快递金融电子有限公司(以下简称“公司”或“广电快递”)的全资子公司,计划投资2999.4万元收购广州像素数据技术有限公司(以下简称“像素数据”)新增股份381万股;上述交易完成后,支点风险投资及其控股子公司支点1股权投资(广东)合伙(有限合伙)(以下简称“支点1”)共同持有像素数据39.5077%,成为其控股股东。

根据《深圳证券交易所上市规则》和公司章程等相关规定,本次投资无需提交董事会和股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易或重大资产重组。

二.交易者基本信息

1.公司名称:广州支点风险投资有限公司

法定代表人:钟勇

注册资本:2.6亿元人民币

住所:广州高新技术产业开发区科学城科林路11号

经营范围:风险投资;代理其他风险投资企业和其他从事风险投资业务的机构或个人;风险投资咨询业务;为初创企业提供创业管理服务;参与建立风险投资企业和风险投资管理咨询机构。

股权结构:广播电影电视快递持有其100%的股份。

Iii .交易对手的基本信息

公司名称:广州像素数据技术有限公司

证券缩写:像素数据

证券代码:832682

股票上市地:全国中小企业股票转让系统

法定代表人:姚若光

注册资本:1143万元人民币

公司类型:股份有限公司

住所:广州市海珠区海莲路25号2楼208室

经营范围:电气设备批发。计算机、软件和辅助设备零售;技术进出口;货物进出口(政府独家控制的货物除外);电子元件批发;计算机、软件和辅助设备批发;摄像机维护服务;计算机和辅助设备的修理;计算机技术发展和技术服务;集成电路设计;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;光电器件和其他电子器件的制造;法医鉴定专用设备的制造;电子工业专用设备制造;摄影服务;照片扩展和处理服务;在线图片服务;增值电信服务(服务种类以《增值电信业务许可证》规定的内容为准)。

股权结构:像素数据于2015年6月26日在全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)上市并公开转让。2019年8月19日,支点1以自有资本人民币5,089,560.00元购买了像素数据10.7297%的股份(1,226,400股)。2019年9月3日,支点风险投资以自有资本6,892,081.00元收购了像素数据8.6140%的股份(984,583股)。截至目前,像素数据的总股本为11,430,000股。支点风险投资及其控股子公司支点1共持有像素数据19.3437%的股份(2,210,983股)。股东持股情况如下:

关系:像素数据现有股东中,支点风险投资是公司的全资子公司;支点一号是支点风险投资与广州海珠区知创股权投资合伙(有限合伙)共同设立的有限合伙企业,注册资本513万元。支点风险投资是普通合伙人和执行合伙人,出资0.10%。广州海珠区志创股权投资合伙(有限合伙)向有限合伙人(lp)出资99.90%,设立目的是获取像素数据股权。此外,像素数据和其他股东与公司无关。

财务状况:根据童童会计师事务所(特殊普通合伙企业)广州分所出具的审计报告([转童童2019年第440fc0635号),截至2019年5月31日,像素数据合并报表的主要财务数据如下:

单位:元

不存在像素数据权益受到股东及其关联方严重损害且未被消除的情况。不存在像素数据及其附属公司非法向外部提供担保且尚未发布的情况。像素数据现任董事、监事和高级管理人员最近24个月未受到中国证监会的行政处罚,最近12个月未受到国家证券转让系统公司的公开谴责。像素数据不存在严重损害股东合法权益或公共利益的其他情形。

(像素数据详情可在www.neeq.com.cn证券交易所指定的信息披露网站上找到)

五、交易定价政策和定价依据、资金来源

1.价格说明:根据北京田健兴业资产评估有限公司发布的《广州像素数据技术有限公司股东权益总值资产评估报告》(天星评报字[2019年第0708号),像素数据的权益总值分别采用收益法和市场法进行评估。经过综合分析比较,收益法的评价结果被选为最终评价结论。截至基准日2019年5月31日,像素数据股东权益总额为8772.8万元,增值7187.97万元,增值率为454.27%。根据综合评估报告,交易价格为2999.47万元。像素数据本次定向发行股票面值为人民币1.00元,发行价格为人民币7.87元/股。支点风险投资以现金认购381万股,认购总额为2999.47万元。

2.资金来源:本次交易的资金来源是支点风险投资自有资金。

六、交易完成前后的股权结构

目前,pixel data计划在股权转换系统中向支点风险投资发行381万元普通股,募集资金不超过2999.4万元。定向发行完成后,像素数据的总股本已变更为15,240,000股。支点风险投资和支点1共同持有6020983股像素数据,像素数据发行后,占总股本的39.5077%,成为像素数据的控股股东。定向发行完成前后像素数据的所有权结构如下:

七、股份认购协议的主要内容

支点风险投资与像素数据签署的《股份认购协议》及其主要内容如下:

1、合同主体

甲方:广州支点风险投资有限公司

乙方(目标公司):广州像素数据技术有限公司

2.投资价格

双方同意目标公司以每股7.87元的价格向甲方增发381万股,甲方出资2999.4万元增加目标公司资本,其中注册资本381万元,资本公积2617.4万元。本次投资完成后,甲方直接持有目标公司31.4605%的股份;目标公司注册资本总额为381万元,增资后注册资本总额为1524万元。

3.投资价格的支付

根据本协议的条款和条件,乙方将在完全满足本协议第四条约定的投资价格支付前提条件后,在全国中小企业股份转让系统上发布“股票发行和认购公告”。甲方应在上述《股票发行认购公告》规定的时间内,一次性向公司指定的募集资金专用账户支付投资总额2998.47万元。

4.甲方支付投资资金的前提条件

4.1目标公司股东大会已通过董事会和股东大会的有效决议,声明所有现有股东一致同意甲方通过增资取得目标股权。

4.2目标公司股东大会通过了适用的《公司章程》,该章程还规定《公司章程》自收购完成之日起生效(即中国证券登记结算有限责任公司新增股份的登记),且《公司章程》准确、全面地反映了甲方与目标公司现有股东达成的共识;

4.3在甲方向目标公司支付投资前,公司不得分配历年积累的未分配利润。这些未分配利润将在本次投资完成后由公司全体股东按照持股比例分享。

4.4本协议项下付款的一般先决条件已完全满足。

5.公司治理

交付日后,公司将召开董事会和股东大会,重新选举公司董事,即董事会设5个席位,其中支点风险投资及其关联方有权提名3名董事;原管理团队有权提名2名董事;支点风险投资公司提名的董事长;董事长为公司法定代表人,在第二次工商变更时已完成董事会重组,即支点风险投资公司提名2名董事,董事由董事会和股东大会依法选举产生。

6.违约责任

如果发生本协议规定的任何违约行为,根据违约内容,本协议一方(“违约方”)应承担违约责任,继续履行、采取补救措施并赔偿违约直接指向的另一方和/或其各自的权利义务继承人(统称为“非违约方”)的损失。

7.有效条件

本协议由双方在本文件第一款规定的日期签署,自投资经公司股东大会审议通过之日起生效。本协议取代任何口头、书面或其他协议、备忘录、通知等。双方之前就此投资达成的协议。

八、交易的目的、风险及其对公司的影响

1、交易的目的及其对公司的影响

像素数据(Pixel Data)是一家专注于计算机视觉深入研究的高科技企业。它主要提供人像/人脸采集、检测、验证/识别、监控等人工智能产品以及教育、安全、零售等其他领域。具有软件和硬件实现的综合能力。像素数据(Pixel data)是生物识别行业技术创新战略联盟第一届理事会理事单位,广东省图像图形学会理事单位,广东省公安技术防范协会理事单位,广州市人工智能仓储企业,国家专业标准化技术委员会成员,并获得iso(9001,14001,18001)质量管理体系认证。它参与起草了10多个国家和行业标准,其中公安部公布的行业标准ga/t 1324-2017是第一个起草单位。像素数据的核心算法由公司独立开发,新产品形式不断迭代。目前,像素数据提供三种类型的技术产品:人像采集和检测技术(照片采集、处理和检测)、人脸验证和识别技术(人脸识别算法),以及整体解决方案(摄像机、算法、大门、背景数据系统等)。根据要求集成)。像素数据的主要焦点是教育、海外和一些政府企业等非金融服务客户。在教育标准化考场建设和无纸化体检市场份额中名列第一,受到客户的高度认可。

公司将人脸识别技术应用于四种商业场景:智能金融、智能安全、智能交通和智能便利。此次收购完成后,公司全资子公司支点风险投资将成为像素数据的控股股东。公司计划利用生物识别技术领域像素数据在技术、管理、资源等方面的优势,与公司现有业务产生协同发展效应,快速优化产品质量,提升和完善公司现有产业链,并将公司产业链延伸到智能教育领域。

公司将协助像素数据协调标准门禁产品的硬件优化、大门产品优化、国内外销售渠道等。借助公司完善的行业资质,公司将有助于提高像素数据采集能力和项目签约率,实现销售业绩的增长。

2.风险与对策

(1)人才流失的风险

像素数据的核心管理具有丰富的经验和资源。如果丢失,将对像素数据管理产生巨大影响。

措施:注重核心团队成员的保留,做好职业提升和考核措施,建立长期激励机制,形成关键人员与公司的利益共同体。

(2)技术和壁垒低于预期的风险

计算机视觉产业发展迅速。目前,该技术存在超出或低于预期的风险。

措施:广电快递和像素数据(Pixel Data)将进行高度协作的资源整合,推动团队进一步发展技术,吸收新鲜血液。

(3)金融风险

公司产品标准化程度不高,存在毛利波动。教育市场的深化增加了应收账款的风险。

措施:依托公司新一代O型门禁产品作为标准化产品,大力推进门禁产品新市场,提高标准化产品毛利率;在今后的管理中,应加强应收账款的管理,制定相应的制度,尽量降低应收账款的比例。

九.其他注释

本次定向发行股份已经2019年9月23日第二届董事会第八次会议审议通过。它仍然需要像素数据股东大会的审查和批准。还应执行定向发行所需的股份转让系统披露程序、定向发行备案程序和工商备案登记程序。关于pixel data能否获得本次定向发行股票的相关批准和备案,以及最终批准和备案的时间,存在一定的不确定性。根据法律、法规和规范性文件的要求,公司将跟踪相关事项的进展,及时履行信息披露义务。要求投资者关注投资风险。

有关基于像素数据定向发行股票的详细信息,投资者可访问股票转让系统的指定信息披露网站www.neeq.com.cn。

X.供将来参考的文件

1.股份认购协议;

2.审计报告;

3.资产评估报告。

我在此宣布!

广州广电快递金融电子有限公司。

董事会

2019年9月25日

+1
作者:匿名